铁矿石作为钢铁财产的“食粮”，是制作业、根本举措措施扶植和国防宁静不可或缺的计谋性原材料。按照《天下矿产本钱打算（2016－2020年）》，中国已将铁矿正式参加计谋性矿产目次。2024年，中国累计入口铁矿砂及其精矿约12.37亿吨，铁矿石对外依存度跨越80%。可见，不管从轨制层面还是现实层面，铁矿对中国都具备计谋属性。
最近几年来，陪同环球地缘政治场面地步严峻、大国计谋合作加重，和去危险化、供给链营垒化、财产链外乡化等趋向加快演进，中国企业投资海内铁矿所面对的法令情况日趋庞杂。一方面，传统法令危险（如政策变革频仍、矿业权属不清、社区抵触、情况合规等）仍然遍及存在；另外一方面，新型轨制性危险（如ESG合规壁垒、代价观导向的供给链排挤、本钱民族主义政策东西化等）正深入重塑投资法则。在此两重挑衅下，体系辨认并兼顾应答传统与新型法令危险，已成为保证国度本钱宁静、晋升财产链韧性的关头使命。
传统法令危险：
根本性但不可轻忽
虽然国际款式深入变革，传统法令危险还是海内铁矿投资中最罕见、最间接的挑衅，若不充实辨认或处置不妥，足以致使名目失利。
一是东道法令王法公法令体系不健全或变革频仍。很多铁矿本钱富集国［如几内亚、刚果（金）、塞拉利昂、利比里亚等］法治根本软弱，矿业法令体系不完美，政策履行随便性强。当局更迭常致使既有矿业条约被双方面请求从头构和、变革乃至停止。比方，几内亚在2021年政变后对西芒杜（Simandou）铁矿名目倡议周全检查，请求进步国度持股比例和税收进献，令投资者措手不迭。此类政策的不肯定性极大减弱了投资的可预期性。
二是矿业权属不清与准入限定。局部国度对外国投资者设置严酷的准入壁垒，如限定外资持股比例（请求本地控股）、制止外资到场勘察阶段或对计谋矿种实行出格审批。更严峻的是，存在“一矿多授”、权属堆叠、处所当局与中间当局受权抵触等题目。中国企业若未在失职查询拜访阶段厘清权属链条，极易堕入产权胶葛，乃至被认定为“不法开采”。
三是情况与社区合规危险。铁矿开辟触及大范围地盘占用、水本钱耗损、粉尘与噪声净化及尾矿库办理。若未依法完成情况影响评价（EIA）、未制定生态修复打算或轻忽原居民权利，极易激发社区抗议、行政罚款乃至名目关停。
四是外汇管束与利润汇回妨碍。局部本钱型国度为避免本钱外流，对外资企业利润汇出、本钱撤回设置严酷限定。企业虽完成账面红利，却没法将资金汇返国内，严峻影响投资报答率与现金流宁静。另外，辅币升值、汇率动摇也能够致使现实收益大幅缩水。
五是争端处理机制履行难。即使投资和谈中商定国际仲裁（如ICSID或UNCITRAL），若东道国非《处理国度与他国公民间投资争端条约》（即《华盛顿条约》）缔约国，或其法令体系不承认仲裁裁决，企业即使胜诉，仍能够面对“履行不能”的窘境。局部国度乃至经由过程迟延法令法式、设置行政妨碍等体例变相抵抗裁决履行。
新型法令危险：
计谋合作下的轨制性挑衅
在传统危险根本上，以后国际款式演化催生了更具体系性、隐藏性和政治性的新型法令危险。
本钱民族主义与政策“兵器化”。愈来愈多本钱国将矿产视为国度成长与交际构和的计谋东西，经由过程立法或行政手腕强化节制。比方，印度尼西亚以“制止原矿出口”倒逼外资扶植冶炼厂的形式正被多国效仿；玻利维亚、墨西哥等拉美国度则鞭策锂、铜等矿产国有化，将来不解除向铁矿延长。此类政策名为“国度好处”，实则组成对投资者权利的本色性腐蚀。
供给链“营垒化”与合规排挤。美欧正构建以“代价观”和“可托度”为根本的供给链体系。欧盟《企业可延续成长失职查询拜访指令》（CSDDD）请求企业对其环球供给链停止人权与情况危险排查；美国《通胀增添法案》（IRA）则经由过程税收抵免鼓励“友爱国度”来历的原材料。若中资铁矿名目被认定存在ESG违规或与“非友爱政权”接洽干系，能够被解除在西欧市场以外，间接影响下流钢铁出口。
财产链“外乡化”为强迫请求。为晋升本国财产附加值，愈来愈多东道国立法请求外资矿业名目必须停止本地加工、利用本地劳工、推销本地办事，乃至强迫手艺让渡。此类“本地含量请求”虽不间接违背WTO（天下贸易构造）法则，但明显举高了投资与经营本钱。若投资和谈未设置宽免条目或弥补机制，易激发如约争议。
ESG与“绿色壁垒”轨制化。环球碳中和历程鞭策铁矿行业绿色转型。欧盟碳疆域调理机制（CBAM）虽暂未笼盖铁矿石，但已笼盖钢铁产物，倒逼钢厂请求下游供给商供给低碳铁矿或碳萍踪数据。若铁矿名目未接纳电动矿卡、可再生动力供电等低碳手艺，或缺少IRMA（负义务采矿保证倡议）等国际认证，将面对融资受限、客户散失等危险。
国际投资仲裁的政治化偏向。最近几年来，局部国度对投资者国度争端处理机制（ISDS）持思疑乃至仇视立场，阿根廷、玻利维亚等国已加入ICSID（国际投资争端处理中间）。同时，东方主导的仲裁庭在裁决中更夸大“大众好处”“可延续成长”等代价判定，传统投资者掩护条目（如公允公道报酬）诠释趋于限缩，维权难度加大。
综合性提防计谋：
从合规到计谋协同
上述两重危险的叠加，源于三重布局性抵触：一是中国企业持久“重本钱获得、轻轨制顺应”的投资惯性，过分依靠当局干系而轻忽法则扶植；二是本钱国成长诉求（如财产化、失业、财务支出）与投资者权利保证之间的张力；三是中国“走进来”形式与东方主导的环球管理法则之间的轨制边界。在“去危险”而非“脱钩”的新叙事下，法令东西日趋成为地缘合作的隐性疆场。
为有用应答两重危险，中国企业需构建“传统+计谋”双轮驱动的法令风控体系。
一是深入失职查询拜访，引入多维评价。投资后期尽调应超出传统法令检查，归入地缘政治不变性、BIT掩护强度、ESG合规本钱、供给链准入危险等维度。优先挑选法治健全、与中国有强BIT掩护且未深度卷入东方“去危险”体系的国度（如局部中亚、东欧国度）。
二是优化投资架构，强化国际法掩护。经由过程在新加坡、荷兰、卢森堡等与东道国有强BIT掩护且税收友爱的法令统领区设立中间控股公司，晋升法令掩护层级。在投资和谈中明白商定不变条目、公允公道报酬、充实掩护与宁静、自在汇兑及ICSID/UNCITRAL仲裁条目，并争夺合用国际法或中立第三法令王法公法令。
三是构建全周期ESG合规体系。将ESG嵌入名目全性命周期，后期展开高规范情况与社会影响评价；扶植期接纳低碳手艺（如光伏供电、电动运输）；经营期按期宣布ESG报告，自动对接IFC（国际金融公司）绩效规范、赤道准绳及IRMA认证，晋升国际承认度。
四是鞭策“双赢式本地化”。变主动合规为自动融会，与本地当局共建口岸、铁路、电力等根本举措措施；设立职业技术培训中间，优先雇佣本地员工；撑持社区医疗、教导名目，将企业成长与东道国财产化计谋深度绑定，下降社会与政治危险。
五是成立国度级协同撑持机制。倡议由商务部、国度成长鼎新委、天然本钱部牵头，结合中国出口信誉保险公司、行业协会等，成立“计谋矿产海内投资法令危险监测与应急呼应平台”，供给国别危险预警、争端调整、政治危险保险、法令支援等一站式办事，构成“企业主体、当局撑持、专业协同”的危险防控协力。
现在，海内铁矿投资已从纯真的贸易步履，演化为关乎国度本钱宁静、财产链韧性与国际法则话语权的计谋步履。中国企业必须放弃“干系导向”“速率优先”的旧思惟，转向“法则导向”“持久双赢”的新范式。惟有兼顾应答传统法令危险与新型轨制挑衅，以法治思惟把握地缘变局，方能在环球本钱合作中行稳致远，为中国式古代化筑牢坚固本钱根底。
杨贵生 王永慧（杨贵生系大成状师事件所高等合股人，王永慧系大成状师事件所状师）
